ANAF și ONRC au publicat în Monitorul Oficial ordinul comun care stabilește procedura de aplicare a regulilor privind cesiunea părților sociale deținute de un asociat majoritar într-o SRL. Această procedură reglementează mecanismul de colaborare dintre cele două instituții și pune în aplicare Legea nr. 239/2025. Noua regulă vizează modul în care transferul de acțiuni este raportat autorităților pentru a gestiona situațiile în care societatea are datorii fiscale restante către bugetul de stat.
Agenția Națională de Administrare Fiscală va avea rolul de a analiza situația fiscală a societății și de a verifica existența obligațiilor bugetare restante. ANAF va determina cuantumul acestor datorii și va administra garanțiile prevăzute de lege. Pe de altă parte, Oficiul Național al Registrului Comerțului va verifica îndeplinirea condițiilor de opozabilitate ale cesiunii la înregistrarea societății. ONRC va acționa pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat direct de către ANAF.
Societatea, cedentul sau cesionarul au obligația de a depune o Notificare privind transmiterea părților sociale la organul fiscal competent în termen de 15 zile de la data cesiunii. Această notificare este o condiție procedurală obligatorie pentru analiza cerințelor de opozabilitate. Documentul poate fi depus la registratura organului fiscal, prin poștă, cu confirmare de primire, sau prin intermediul serviciului Spațiu privat virtual. Notificarea trebuie însoțită de actul de transmitere și de actul constitutiv actualizat.
După depunerea notificării, organul fiscal eliberează un certificat de atestare fiscală în termen de 3 zile lucrătoare. Dacă în certificat apar obligații fiscale restante, societatea sau cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea acestor datorii. Înregistrarea cesiunii la ONRC este condiționată de acordul ANAF privind aceste garanții. Dacă apar noi obligații fiscale între constituirea garanției și eliberarea certificatului, societatea trebuie să suplimenteze garanțiile sau să achite noile datorii.
Garanțiile constituite sunt administrate exclusiv de organul fiscal central din cadrul ANAF, care asigură monitorizarea lor pe toată durata de subzistență. Acestea se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale înscrise în certificatul de atestare. Dacă obligațiile nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului, garanțiile vor fi executate de către organul fiscal. Acest termen de 60 de zile este imperativ și nu poate fi prelungit.
Implementarea acestui mecanism a fost influențată de modificările aduse prin OUG nr. 13/2026, după ce investigații jurnalisitice au indicat posibilitatea ocolirii regulilor anterioare. Scopul măsurilor este de a preveni vânzarea SRL-urilor cu datorii fiscale prin transferul de părți sociale. Astfel, se urmărește protejarea resurselor publice și asigurarea recuperării creanțelor de către stat prin obligarea asociaților la constituirea de garanții financiare concrete.