Achiziționarea unei părți dintr-o societate cu datorii fiscale poate genera costuri mult mai mari decât prețul negociat pentru participația respectivă. Noul cadru legal impune ca garanțiile pentru obligațiile restante ale firmei să fie disponibile, chiar și în cazul în care noul asociat nu deține controlul asupra afacerii. Acest mecanism poate pune în dificultate investitorii care cumpără doar o cotă minoritară din capitalul social al unei companii.
Reglementările introduse prin Legea nr. 239/2025 și modificate prin OUG nr. 13/2026 au scopul de a proteja încasările bugetare și de a preveni transferul firmelor cu datorii către persoane interpuse. Totuși, mecanismul se aplică și transferurilor de participații minoritare, nu doar vânzărilor de întregi afaceri. Problema majoră este că nivelul garanției se calculează în funcție de obligațiile fiscale restante ale societății, nu în raport cu prețul plătit pentru partea socială transferată.
Un exemplu concret arată că achiziționarea a 10% dintr-un SRL pentru 50.000 de lei poate necesita o garanție de 300.000 de lei, dacă firma are datorii fiscale de acest nivel. Deși noul asociat nu devine automat debitor fiscal, el poate fi obligat să constituie garanția, ceea ce poate implica blocarea unor sume sau costuri pentru scrisori de garanție bancară. Astfel, cumpărătorul își asumă un angajament financiar masiv fără a avea puterea de a decide gestionarea resurselor firmei.
Procedura prevede că, dacă datoriile nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea transferului în registrul comerțului, organul fiscal poate executa garanțiile. Riscurile cresc atunci când datoria este contestată în instanță, deoarece simpla depunere a unei contestații nu suspendă executarea actului fiscal. Există astfel posibilitatea ca garanția să fie valorificată înainte ca litigiul privind legalitatea datoriei să fie soluționat definitiv de către instanțe.
În cazul în care decizia de impunere este anulată ulterior, recuperarea banilor de către cel care a suportat executarea garanției nu este automată. Procesul de recuperare depinde de instrumentul utilizat și de relația dintre persoana plă 되어 și societate, situația devenind critică dacă firma intră în insolvență. Pentru a minimiza riscurile, este esențială verificarea riguroasă a situației fiscale și stabilirea contractuală a persoanei care va suporta costurile și riscul executării.
Aceste reglementări fac parte dintr-un context de consolidare a controlului fiscal asupra tranzacțiilor de capital, vizând siguranța veniturilor statului. În cadrul sistemului fiscal românesc, autoritățile urmăresc prevenirea erodării bazei impozabile prin schimbări de proprietate care ar putea masca debitele fiscale. Protecția creanțelor bugetare rămâne un obiectiv central, însă echilibrul între siguranța statului și protecția patrimoniului investitorilor rămâne un punct de dezbatere juridică.