Noua procedură de transfer al părților sociale în cadrul societăților cu răspundere limitată intră în vigoare, impunând verificări fiscale riguroase. Reglementarea este stabilită printr-un ordin comun emis de ANAF și Ministerul Justiției, publicat în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026. Această măsură vizează modul în care instituțiile colaborează pentru a monitoriza situația datoriilor la stat în momentele de schimbare a asociaților.
Procedura administrativă vizează în mod special societățile cu răspundere limitată, o formă juridică utilizată masiv de întreprinderile mici și mijlocii din România. Noul act normativ, reprezentat de Ordinul ANAF nr. 1.137/2026 și Ordinul Ministerului Justiției nr. 1.967/C/2026, nu introduce obligația de notificare, deoarece aceasta era deja prevăzută în legislația fiscală. Rolul acestui ordin este de a clarifica modul de aplicare și de a asigura schimbul de informații între autorități.
În cazul în care se realizează cesiunea părților sociale, organul fiscal trebuie notificat în termenul legal de 15 zile. Această obligație de notificare revine atât asociatului care își cedează participația, cât și persoanelor implicate în formalitățile de transfer. Este important de subliniat că acest termen de 15 zile nu impune societății achitarea imediată a tuturor datoriilor, ci se referă strict la respectarea procedurii de informare a autorităților.
Atunci când societatea are obligații fiscale restante, legislația poate impune constituirea unor garanții pentru a proteja creanțele statului. Aceste garanții sunt necesare pentru a evita situațiile în care transferul de părți sociale este utilizat pentru a îngreuna colectarea datoriilor de către autorități. Pentru cumpărător, prezența unor restanțe fiscale reprezintă un factor critic care poate influența costul tranzacției și formalitățile necesare pentru înregistrarea oficială a noului asociat.
Deși cumpărătorul preia o participație într-o firmă care poate avea popriri sau litigii, acesta nu devine automat debitor personal pentru obligațiile societății. Societatea își păstrează personalitatea juridică și rămâne responsabilă pentru propriile datorii fiscale, chiar dacă structura asociaților se schimbă. Totuși, deținerea unei părți sociale într-o entitate cu probleme financiare poate afecta direct valoarea investiției și activitatea viitoare a companiei cumpărate.
În cadrul sistemului juridic și fiscal românesc, monitorizarea tranzacțiilor comerciale prin intermediul Registrului Comerțului și a autorităților fiscale este esențială pentru stabilitatea colectării veniturilor bugetare. Verificarea riguroasă a istoricului fiscal al unei companii înainte de orice cesiune previne transferul de active către entități care ar putea evita plata impozitelor sau a altor taxe obligatorii către stat.